Raybased Holding AB (publ) genomför förvärv samt större verksamhetsförändring med namnbyte till Randviken Fastigheter AB (publ)

Raybased Holding AB (publ) (”Raybased” eller ”Bolaget”) har idag ingått villkorat avtal om att förvärva samtliga aktier i det nybildade fastighetsbolaget Randviken Förvärv AB (”Förvärvet”). Förvärvet är bland annat villkorat av att aktieägarna i Raybased fattar nödvändiga beslut för genomförandet av Förvärvet på en extra bolagsstämma (”Bolagsstämman”). Randviken Förvärv AB har nyligen, indirekt genom bolagsförvärv, förvärvat 35 fastigheter från bolagen Fastpartner AB (publ), Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ), Nötudden Fastigheter Holding AB, Cernera Fastigheter AB, Landia AB, Randviken Fastigheter AB (publ), Fastighetsaktiebolaget Hägerberget samt från ägarna av Stadsviken Holding AB (”Säljarna”). Fastigheternas totala årliga hyresvärde uppgår till ca 169 MSEK. Säljarna kommer tillsammans med Långivarna (enligt nedan definition) till Randviken Förvärv AB erhålla 2 882 608 695 aktier i Raybased genom en kvittningsemission till en teckningskurs om 46 öre per aktie (”Kvittningsemissionen”). I samband med förvärvet av Randviken Förvärv AB avser Raybased att ändra verksamhetsinriktning, tillsätta en ny styrelse och ledning samt byta namn till Randviken Fastigheter AB (publ).

Under perioden 28 – 29 april ingick Randviken Förvärv AB avtal om förvärv av fastigheterna från Säljarna (indirekt genom bolagsförvärv), mot revers samt erhöll lån om 150 MSEK från Relevante Wealth Management AB, Vault Investment Holdings AB, Vincero AB, Victorycastle AB, Aboutvalue Ekonomi AB, Antja AB och Samfin Invest AB (”Långivarna”). Totalt fastighetsvärde uppgår till 2 778 MSEK och affären kommer att finansieras dels genom Kvittningsemissionen (enligt nedan definition), dels genom upptagande av banklån om preliminärt ca 1 600 MSEK.

Raybaseds förvärv av Randviken Förvärv AB är huvudsakligen villkorat av att:

(i) Bolagsstämman i Raybased, som förväntas hållas omkring den 4 juni 2021, fattar nödvändiga beslut för genomförandet av Förvärvet, innefattande bland annat antagande av ny bolagsordning och bemyndigande till styrelsen att besluta om Kvittningsemissionen till Säljarna och Långivarna, varigenom Säljarnas reverser och Långivarnas fordringar, sedan Bolaget övertagit betalningsansvaret, kvittas mot nyemitterade aktier i Raybased,

(ii) Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet, fattar beslut om Kvittningsemissionen,

Samt

(iii) Bolaget erhåller bankfinansiering motsvarande cirka 50 procent av fastighetsvärdet.

I syfte att öka likviditeten i Bolagets aktie har Säljarna förbundit sig att sälja tio procent av de aktier som erhålls inom ramen för Kvittningsemissionen, totalt avses ca 255 652 174 aktier bjudas ut till försäljning (”Ägarspridningen”). Ägarspridningen ska göras till marknadspris och skyldigheten att sälja aktier är villkorad av att aktierna kan säljas för lägst 46 öre per aktie. Arctic Securities har anlitats för försäljningen. Bortsett från Ägarspridningen har Säljarna och Långivarna förbundit sig att inte sälja några aktier under en period om sex månader från Tillträdet (enligt nedan definition).

Raybased föreslås ändra verksamhetsinriktning, tillsätta en ny styrelse och ledning samt byta namn till Randviken Fastigheter AB (publ) (den ”Nya Koncernen”). Bolagets befintliga verksamhet kommer att kvarstå i den Nya Koncernen och helt bedrivas i dotterbolaget Raybased Proptech AB.

Raybased ska enligt avtalet om Förvärvet tillträda aktierna i Randviken Förvärv AB omkring den 15 juni 2021 (”Tillträdet”) och Randviken Förvärv AB ska i samband därmed fullfölja förvärvet av de fastighetsägande bolagen från Säljarna. I samband med Tillträdet förutsätts nuvarande styrelse i Raybased att besluta om Kvittningsemissionen med stöd av bemyndigande från Bolagsstämman.

Köpeskillingen för Randviken Förvärv AB och per denna dag existerande dotterbolag kommer att uppgå till 850 000 SEK, motsvarande summan av aktiekapitalet i Randviken Förvärv AB och per denna dag existerande dotterbolag, och ska betalas vid Tillträdet. Vid Tillträdet ska Bolaget även tillse att förvärven av de fastighetsägande bolagen från Säljarna genomförs genom att bl.a. erlägga 2 882 608 695 nyemitterade aktier i Raybased till Säljarna och Långivarna genom Kvittningsemissionen.

Läs mer i bifogat pressmeddelande nedan.

2021.04.29 Raybased Holding AB (publ) genomför förvärv samt större verksamhetsförändring med namnbyte till Randviken Fastigheter AB (publ)